证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2025-031
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2024年度向特定对象
发行A股股票结果
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：90,130,689股
发行价格：22.19元/股
● 预计上市时间
公司已于2025年7月3日就本次向特定对象发行A股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
● 本次发行完成后，中国电子及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的36.16%增加至42.29%。
● 本次权益变动免于发出要约，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2024年2月25日，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”“公司”“发行人”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投发行A股股票事项的相关议案。
2024年5月7日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票的批复》，同意公司非公开发行股票的方案，按照公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为22.19元/股，发行股数不超过90,130,689股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过20亿元。
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
2025年5月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至2025年11月15日。
2、本次发行监管部门审核过程
2025年5月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年6月16日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）。（批复签署日期2025年6月11日）
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：90,130,689股
3、发行价格：22.19元/股
4、募集资金总额：1,999,999,988.91元
5、发行费用：6,913,613.79元（不含增值税）
6、募集资金净额：1,993,086,375.12元
7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月25日出具《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第010043号），截至2025年6月25日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币1,999,999,988.91元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第010042号），截至2025年6月25日，公司本次发行募集资金总额人民币1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用不含税人民币6,913,613.79元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元，其中计入股本人民币90,130,689.00元，计入资本公积人民币1,902,955,686.12元。
本次发行新增股份于2025年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
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本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次发行对象为中国电子、中电金投。中国电子为发行人的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司。
1、中国电子
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2、中电金投
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2025年3月31日，公司前十大普通股股东持股情况：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行股份登记完成后，截至2025年7月3日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中国电子有限公司，实际控制人均为国务院国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加90,130,689股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、本次权益变动基本情况
（一）权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人中国电子持有上市公司54,643,446股股份，占上市公司总股本6.43%；一致行动人中电有限持有上市公司252,814,614股股份，占上市公司总股本29.74%；合计持有上市公司307,458,060股股份，占上市公司总股本36.16%。
2024年2月25日，中国电子及中电金投与上市公司中国软件签订《附条件生效的股份认购协议》，中国软件以22.19元/股的价格向中国电子及中电金投定向发行股票90,130,689股股份，占上市公司发行前总股本的10.48%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人中国电子持有上市公司122,241,463股股份，占上市公司股份总数的13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司252,814,614股股份，占上市公司总股本26.89%；一致行动人中电金投持有上市公司22,532,672股股份，占上市公司总股本2.40%；中国电子、中电有限、中电金投合计持有上市公司397,588,749股股份，占上市公司总股本42.29%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
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本次权益变动前后，中国软件的控股股东均为中电有限，实际控制人均为中国电子。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约："（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约"。
中国电子和中电金投已作出承诺如下："本次发行结束之日，本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，本公司所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定"。
中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份事项，也已经中国软件第八届董事会第三次会议和中国软件2023年年度股东大会审议通过。
综上，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中国电子及一致行动人本次认购中国软件向特定对象发行股票可以免于发出要约。
六、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（二）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
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